LAVAL, QC at CAMBRIDGE, England, Sept. 15, 2023 — Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) (“Liminal BioSciences” o ang “Kompanya”), ay nagpahayag ng kasiyahan sa pag-apruba ng mga stockholder nito sa dating inanunsyong plano ng kaayusan sa ilalim ng seksyon 192 ng Canada Business Corporations Act (ang “Kaayusan”) alinsunod sa kung saan ang Structured Alpha LP (“SALP”), isang limitadong partnership na pinamamahalaan ng pangkalahatang kasosyo nito, ang Thomvest Asset Management Ltd., ay makakakuha ng lahat ng inilabas at nakabinbin na karaniwang share ng Liminal BioSciences (ang “Mga Share”) na kasalukuyang hindi pag-aari ng SALP o ng mga afilyado at kaugnay nito sa presyo ng US$8.50 kada Share, babayaran sa pera (ang “Kaayusan”). Karagdagang detalye tungkol sa Kaayusan ay inilarawan sa circular ng pamamahala petsa Agosto 16, 2023 (ang “Circular”) na ipinadala sa mga stockholder ng Liminal BioSciences kaugnay ng Kaayusan, pati na rin sa supplement sa Circular petsa Setyembre 12, 2023, na bawat isa ay makikita sa ilalim ng profile ng Kompanya sa SEDAR+ sa www.sedarplus.ca at sa EDGAR sa www.sec.gov.
Sa isang espesyal na pagpupulong ng mga stockholder ng Kompanya na ginanap kanina lamang (ang “Pagpupulong”), ang espesyal na resolusyon upang aprubahan ang Kaayusan ay naaprubahan ng humigit-kumulang 98.82% ng mga boto na ibinigay ng mga tagapaghawak ng Mga Share na birtwal na naroroon o kinatawan sa pamamagitan ng proxy sa Pagpupulong, at ng humigit-kumulang 92.34% ng mga boto na ibinigay ng mga tagapaghawak ng Mga Share na birtwal na naroroon o kinatawan sa pamamagitan ng proxy sa Pagpupulong, hindi kasama ang mga boto ng mga tagapaghawak ng Mga Share na kinakailangan ibukod para sa layunin ng “minority approval” sa ilalim ng Multilateral Instrument 61-101 – Protection of Minority Security Holders in Special Transactions sa konteksto ng isang “business combination”, kabilang ang Mga Share na saan SALP at mga afilyado at kaugnay nito ay nagpapatupad ng kontrol o direksyon. Isang ulat sa mga resulta ng pagboto para sa espesyal na pagpupulong ay ifa-file sa ilalim ng profile ng Kompanya sa SEDAR+ sa www.sedarplus.ca at sa EDGAR sa www.sec.gov.
Ang Kaayusan ay nananatiling nakasalalay sa kasiyahan o pag-waive ng ilang iba pang mga kondisyon sa pagsasara na karaniwan sa isang transaksyon ng ganitong uri, kabilang ang pagtanggap ng huling utos mula sa Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) na nag-aapruba ng Kaayusan (ang “Huling Utos”). Ang pagdinig tungkol sa Huling Utos ay nakatakda sa Setyembre 19, 2023. Sa pag-aasang matutugunan ang mga natitirang kondisyon sa pagsasara, inaasahan na ang Kaayusan ay maisasara sa o paligid ng katapusan ng Setyembre 2023.
Ang Liminal BioSciences ay isang kompanyang nasa yugto ng pag-unlad ng biopharmaceutical na nakatuon sa pagtuklas at pag-unlad ng mga bagong at natatanging maliliit na molecule na therapeutic na nagmo-modulate ng G protein-coupled receptors, o GPCR, pathways. Ang Liminal BioSciences ay nagde-design ng sariling bagong maliliit na molecule na mga therapeutic candidate na may layuning bumuo ng pinakamahusay/unang klaseng therapeutics para sa paggamot ng metabolic, inflammatory at fibrotic na mga sakit na may malaking hindi natutugunang pangangailangan sa medikal, gamit ang aming integrated na drug discovery platform, kaalaman sa medicinal chemistry at malalim na pag-unawa sa biology ng GPCR. Ang pipeline ng Liminal BioSciences sa kasalukuyan ay binubuo ng tatlong programa. Inaasahan na ang kandidatong napili para sa clinical development, ang LMNL6511, isang selective antagonist para sa GPR84 receptor, ay magsisimula ng Phase 1 clinical trial sa ikalawang kalahati ng 2023. Ang Liminal BioSciences ay nagpa-develop din ng LMNL6326 bilang isang antagonist para sa OXER1 receptor, na nakatuon sa paggamot ng eosinophil-driven disease, at GPR40 agonists, na parehong nasa preclinical stage. Bukod sa mga programang ito, patuloy na ini-explore ng Liminal BioSciences ang iba pang mga pagkakataon sa pag-develop upang idagdag sa kanilang pipeline.
Ang Liminal BioSciences ay may aktibong mga operasyon sa negosyo sa Canada at sa United Kingdom.
Ang Thomvest Asset Management Ltd. ang pangkalahatang kasosyo ng SALP. Ang Thomvest Asset Management Ltd. at mga afilyado nito ay isang grupo ng mga kompanya sa pamumuhunan na gumagawa ng mga pamumuhunan sa ngalan ni Peter J. Thomson at kanyang pamilya.
Ang press release na ito ay naglalaman ng mga pahayag na tumitingin sa hinaharap sa loob ng kahulugan ng mga batas ng securities ng Canada at U.S. Ang ilang mga pahayag na tumitingin sa hinaharap ay maaaring matukoy sa pamamagitan ng paggamit ng mga salitang tumitingin sa hinaharap. Ang mga pahayag na hindi pangkasaysayan sa kalikasan, kabilang ang mga salitang “inaasahan,” “inaasahang,” “nagmumungkahi,” “plano,” “pinaniniwalaan,” “layunin,” “tantiya,” “target,” “proyekto,” “dapat,” “maaaring,” “magiging,” ay nilayong tukuyin ang mga pahayag na tumitingin sa hinaharap. Ang mga pahayag na ito sa pangkalahatan ay mga pahayag na panghula at nakasalalay sa o tumutukoy sa mga pangyayaring sa hinaharap o mga kondisyon, kabilang ngunit hindi limitado sa mga pahayag na may kaugnayan sa pangkalahatang negosyo ng Liminal BioSciences, ang kakayahang kumpletuhin at ang oras ng pagkumpleto ng Kaayusan at ng iba pang mga transaksyon na pinag-isipan ng kasunduan sa pag-aayos sa pagitan ng Liminal BioSciences at SALP, kabilang ang kakayahan ng mga partido na matugunan ang mga kondisyon para sa pagsasakatuparan ng Kaayusan at ang posibilidad ng anumang pagwawakas ng kasunduan.
Ang mga pahayag na ito ay “tumitingin sa hinaharap” dahil ito ay batay sa aming kasalukuyang inaasahan tungkol sa mga merkado kung saan kami nag-ooperate at sa iba’t ibang mga pagtatantiya at palagay. Ang mga tunay na pangyayari o resulta ay maaaring magkaiba nang malaki mula sa inaasahan sa mga pahayag na tumitingin sa hinaharap na ito kung ang mga kilalang o hindi kilalang panganib ay makakaapekto sa aming negosyo, o kung ang aming mga pagtatantiya o palagay ay maging hindi tama. Kabilang sa mga salik na maaaring magresulta sa mga tunay na resulta na magkaiba nang malaki mula sa inilarawan o inihula dito ang, ngunit hindi limitado sa, mga panganib na may kaugnayan sa: mga kawalang-katiyakan kaugnay ng oras ng Kaayusan; ang panganib na may mga kompetensyang alok o mga panukalang pag-aakit na gagawin; ang posibilidad na iba’t ibang mga kondisyon para sa pagsasakatuparan ng alok ay hindi matutugunan o i-waive, kabilang na ang isang pamahalaang entidad ay maaaring ipagbawal, magpaliban o tumangging magbigay ng pag-apruba para sa pagsasakatuparan ng Kaayusan sa lahat o sa mga tanggap na tuntunin o sa loob ng inaasahang oras; ang panganib na ang litigasyon ng stockholder kaugnay ng Kaayusan ay maaaring magresulta sa mga malaking gastos sa depensa, indemnification at pananagutan; ang mga epekto ng pagkagambala mula sa Kaayusan sa negosyo ng Liminal BioSciences at ang katotohanan na ang pag-anunsyo at pagkaantala ng Kaayusan ay maaaring gumawa ng mas mahirap na itatag o mapanatili ang mga relasyon sa mga empleyado at kasosyo sa negosyo; mga kawalang-katiyakan na kaugnay sa pangkalahatan sa pananaliksik at pag-unlad, clinical trials at mga kaugnay na pagsusuri ng regulasyon at pag-apruba; ang kakayahan ng Liminal BioSciences na patuloy na sumunod sa Nasdaq Listing Rule 5450(a)(1) upang manatiling nakalista sa Nasdaq; ang inaasahang cash runway ng Liminal BioSciences at ang kakayahan ng Liminal BioSciences na aktibong humanap at isara ang mga pagkakataon upang monetize ang mga hindi pangunahing asset o mga komersyal na pagkakataon na may kaugnayan sa aming mga asset; ang pagtitiwala ng Liminal BioSciences sa mga third party upang isagawa, masupervise at subaybayan ang umiiral na mga clinical trial at potensyal na mga clinical trial sa hinaharap; mga pag-unlad mula sa mga kakompetensya ng Liminal BioSciences at ang merkado para sa mga kandidato ng produkto ng Liminal BioSciences; at mga timeline at plano sa negosyo at clinical development ay maaaring maapektuhan nang masama ng mga pangyayaring geopolitical at mga kondisyon ng makroekonomiya, kabilang ang tumataas na inflation at mga rate ng interes at hindi tiyak na mga credit at financial market, at mga bagay na may kaugnayan dito; at iba pang mga panganib at kawalang-katiyakan na nakakaapekto sa Liminal BioSciences, kabilang sa Annual Report sa Form 20-F para sa taong nagtatapos Disyembre 31, 2022 na nakadep