Nagpahayag ang Genetron Health ng Pagkumpleto ng Going Private Transaction

(SeaPRwire) –   Maynila, Marso 28, 2024 — Anunsyo ng Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” o ang “Kompanya”, Nasdaq: GTH), isang nangungunang kompanya sa platforma ng presisyon oncology sa China na nag-e-espesyalisa sa pag-aalok ng molecular profiling tests, maagang cancer screening products at pagbuo ng companion diagnostics, ang pagkumpleto ng pag-merge nito (ang “Pag-merge”) sa Genetron New Co Limited (“Merger Sub”), ayon sa nakatakdang kasunduan at plano ng pag-merge, na may petsa ng Oktubre 11, 2023 (ang “Kasunduan sa Pag-merge”), sa pagitan ng Kompanya, New Genetron Holding Limited (“Parent”) at Merger Sub. Bilang resulta ng Pag-merge, naging buong pag-aari na ng Parent ang Kompanya at hindi na magiging publikong kompanya.

Ayon sa mga tuntunin ng Kasunduan sa Pag-merge, na inaprubahan ng mga shareholder ng Kompanya sa isang ekstraordinaryong pangkalahatang pulong na ginanap noong Pebrero 21, 2024, ang bawat karaniwang share, may halaga ng US$0.00002 bawat isa, ng Kompanya (bawat isa, isang “Share”) na inilabas, nakalabas at hindi kinakatawan ng American depositary share ng Kompanya (bawat isa, isang “ADS,” kumakatawan sa labinglimang (15) Shares) nang diretsa bago ang epektibong oras ng Pag-merge (ang “Epektibong Oras”), maliban sa mga Excluded Shares at Dissenting Shares (bawat isa ay nakasaad sa Kasunduan sa Pag-merge), ipinakansela at nawala na, sa pamamagitan ng karapatan na makatanggap ng US$0.272 sa bawat Share nang walang interes (ang “Per Share Merger Consideration”), at bawat ADS, na inilabas at nakalabas nang direkta bago ang Epektibong Oras, maliban sa mga ADS na kumakatawan sa mga Excluded Shares, kasama ang bawat Share na kinakatawan nito, ipinakansela at nawala na, sa pamamagitan ng karapatan na makatanggap ng US$4.08 sa bawat ADS nang walang interes (minus ang mga naaangkop na mga bayarin, charges at gastos na dapat bayaran ng mga tagahawak ng ADS, at ang ganitong kabayaran, kasama ang Per Share Merger Consideration, ang “Merger Consideration”).

Ang mga nakatala nang direkta bago ang Epektibong Oras na may karapatan sa Merger Consideration ay tatanggap ng isang liham ng transmittal at tagubilin kung paano isusuko ang kanilang mga Shares sa pamamagitan ng Merger Consideration at dapat maghintay upang makatanggap ng liham ng transmittal bago isuko ang kanilang mga Shares. Ang pagbabayad ng Merger Consideration ay gagawin sa mga may-ari ng Shares (maliban sa mga Shares na kinakatawan ng ADSs) sa bawat Share na kanilang hawak pagkatapos isuko ang mga kaukulang Shares at pagkakaloob ng liham ng transmittal at anumang iba pang dokumento na kinakailangan ng ganitong liham upang isumite sa koneksyon dito. Ang pagbabayad ng Merger Consideration (pagkatapos bawasan ng mga bayarin, charges, pagbabawas at gastos na nakasaad sa Deposit Agreement, na may petsa ng Hunyo 18, 2020, sa pagitan ng Kompanya, ang depositary ng ADS at ang mga may-ari at benepisyaryo ng mga ADS na inilabas dito) ay gagawin sa mga may-ari ng ADSs sa bawat ADS na kanilang hawak sa lalong madaling panahon pagkatapos matanggap ng The Bank of New York Mellon, ang depositary ng ADS, ang kabuuang Merger Consideration na dapat bayaran sa mga may-ari ng ADSs mula sa nagbabayad na ahente.

Inanunsyo rin ng Kompanya ngayon na hinihingi nito ang pagtigil ng pangangalakal ng kanyang mga ADS sa Nasdaq Global Market (ang “Nasdaq”) pagkatapos ng pagsara ng pangangalakal noong Marso 28, 2024 (oras ng New York). Hinihingi ng Kompanya ang paghain ng Form 25 sa Securities and Exchange Commission (ang “SEC”) upang ipaalam sa SEC ang pag-alis ng mga ADS sa Nasdaq at ang pag-de-rehistro ng nakatalang securities ng Kompanya. Ang pag-de-rehistro ay magiging epektibo sa loob ng 90 araw pagkatapos ng paghain ng Form 25 o anumang mas maikling panahon na maaaring itakda ng SEC. Ninanais ng Kompanya na ipagpaliban ang kanyang mga obligasyon sa paghahain ng ulat sa ilalim ng Securities Exchange Act of 1934, na binago, sa pamamagitan ng paghahain ng Form 15 sa SEC sa humigit-kumulang sampung araw pagkatapos ng paghahain ng Form 25. Ang mga obligasyon ng Kompanya upang maghain sa SEC ng ilang ulat at form, kabilang ang Form 20-F at Form 6-K, ipagpapaliban nang direkta pagkatapos ng petsa ng paghahain ng Form 15 at titigil kapag naging epektibo na ang pag-de-rehistro.

Ang Kroll, LLC (sa pamamagitan ng pagpapatakbo nito sa Duff & Phelps Opinions Practice) ang naglilingkod bilang financial advisor sa komite ng mga independiyenteng at walang kinalaman na direktor na itinatag ng Board (ang “Special Committee”), at ang Davis Polk & Wardwell LLP ang naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa Special Committee at sa Kompanya.

Ang Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ang naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa investor consortium (ang “Consortium”), at ang King & Wood Mallesons ang naglilingkod bilang PRC legal counsel sa Consortium.

Ang ilang legal na bagay hinggil sa batas ng Cayman Islands ay inaalok ng Walkers (Hong Kong).

Tungkol sa Genetron Holdings Limited

Ang Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” o ang “Kompanya”) (Nasdaq: GTH) ay isang nangungunang kompanya sa platforma ng presisyon oncology sa China na nag-e-espesyalisa sa cancer molecular profiling at gumagamit ng mga advanced na teknolohiya sa molecular biology at data science upang baguhin ang paggamot sa cancer. Nakabuo ang Kompanya ng isang kumpletong portfolio sa oncology na sumasaklaw sa buong spectrum ng pamamahala sa cancer, pagtugon sa mga pangangailangan at hamon mula sa maagang pag-screen, rekomendasyon sa diagnosis at paggamot, pati na rin ang tuloy-tuloy na pagsubaybay at pag-aalaga sa sakit. Nakikipagtulungan din ang Genetron Health sa global na mga kompanyang biopharmaceutical at nag-aalok ng mga customized na serbisyo at produkto. Para sa karagdagang impormasyon, mangyaring bisitahin ang ir.genetronhealth.com.

Safe Harbor Statement

Naglalaman ang press release na ito ng mga pahayag sa hinaharap na ginawa sa ilalim ng “safe harbor” ng Seksyon 21E ng Securities Exchange Act of 1934, na binago, at ng U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Maaaring gumawa rin ng nakasulat o nakalahad na pahayag sa hinaharap ang Genetron Health sa kanyang mga periodic reports sa SEC, sa kanyang taunang ulat sa mga shareholder, sa mga press release at iba pang nakasulat na materyal at sa mga nakalahad na pahayag ng kanyang mga opisyal, direktor o empleyado sa iba’t ibang partido. Ang mga pahayag na hindi katotohanan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa paniniwala at inaasahan ng Genetron Health, ay pahayag sa hinaharap. Naglalaman ang mga pahayag sa hinaharap ng mga panganib at kawalan ng katiyakan. Karagdagang impormasyon tungkol dito at sa iba pang panganib ay nakasaad sa mga filing ng Genetron Health sa SEC. Ang lahat ng impormasyon na ibinigay sa announcement na ito at sa mga kasamang dokumento ay batay sa petsa ng press release na ito, at hindi kinukunan ng Genetron Health ang anumang obligasyon upang baguhin ang anumang pahayag sa hinaharap, maliban kung kinakailangan sa ilalim ng naaangkop na batas.

Investor Relations Contact
Email: ir@genetronhealth.com